一、對外投資概述

（1）對外投資的基本情況：

公司與全資子公司大禹節水（天津）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“天津公司”）、埃及高墻房地產(chǎn)投資和總承包有限合伙公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“埃及高墻公司”）經(jīng)過(guò)協(xié)商，一致同意擬在埃及開(kāi)羅市宰馬爾科蘇伊士學(xué)院7號街設立埃及大禹博汗現代灌溉農墾股份公司（暫定名，最終以當地工商管理部門(mén)核準的名稱(chēng)為準），合資公司注冊資本為人民幣2000萬(wàn)元埃鎊（折合人民幣1580.40萬(wàn)元）。鑒于以上情況，經(jīng)公司董事會(huì )研究決定：公司擬以自有資金1100萬(wàn)元埃鎊（折合人民幣869.22萬(wàn)元）和埃及高墻公司、大禹節水（天津）有限公司共同出資設立合資公司埃及大禹博汗現代灌溉農墾股份公司。

（2）董事會(huì )審議投資議案的表決情況：

本次對外投資已經(jīng)公司第四屆董事會(huì )第十一次會(huì )議審議通過(guò)。本次出資的1100萬(wàn)元埃鎊（折合人民幣869.22萬(wàn)元）為公司的自有資金，根據《公司章程》有關(guān)董事會(huì )對外投資權限的規定，本次對外投資金額在董事會(huì )權限范圍內，不需召開(kāi)股東大會(huì )。

（3）該合資行為不構成關(guān)聯(lián)交易，未構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組。

二、投資標的基本情況

1、公司名稱(chēng)：埃及大禹博汗現代灌溉農墾股份公司（暫定名，最終以當地工商管理部門(mén)核準的名稱(chēng)為準）

2、注冊資本：合資公司埃及大禹博汗現代灌溉農墾股份公司注冊資金2000萬(wàn)元埃鎊（折合人民幣1580.40萬(wàn)元），各方出資比列及出資方式如下：

出資人	出資方式	出資金額		出資比例
		埃鎊、萬(wàn)元	折合人民幣、萬(wàn)元）
甘肅大禹節水集團股份有限公司	實(shí)物	1100	869.22	55%
大禹節水（天津）有限公司	實(shí)物	100	79.02	5%
埃及高墻房地產(chǎn)投資和總承包有限合伙公司	貨幣、土地使用權	800	632.16	40%

3、經(jīng)營(yíng)范圍：水利水電項目設計、施工、監理及承包；PVC/PE/PP管材的生產(chǎn)、銷(xiāo)售；水泵、閥門(mén)的制造、銷(xiāo)售；承接鉆機工程；水資源管理、監控；農業(yè)灌溉自動(dòng)化、信息化管理工程的規劃、設計、施工、監理、承包；飲水、排水等基礎設施建設。（暫定，最終以注冊地工商行政管理部門(mén)核準的經(jīng)營(yíng)范圍為準）。

4、法人治理結構：合資公司股東會(huì )由3人組成，各股東法人代表或委托代理人為成員；董事會(huì )由5名董事組成，本公司推薦2名董事候選人，埃及高墻公司推薦2名董事候選人，天津公司推薦1名董事候選人；監事會(huì )由3名監事組成，股東各方推薦1名。

三、合資各方基本情況

1、甘肅大禹節水集團股份有限公司

（1）法定代表人：王棟

（2）注冊資本：27860萬(wàn)元人民幣

（3）設立日期：2005 年1 月

（4）經(jīng)營(yíng)地址：甘肅省酒泉市解放路290號

（5）營(yíng)業(yè)執照注冊號：6200000****2220

（6）經(jīng)營(yíng)范圍：節水灌溉用塑料制品及過(guò)濾器、施肥器、排灌機械、建筑用塑料管材、管件、型材、板材、滴灌管、滴灌帶的制造、安裝；節水材料研發(fā)及循環(huán)利用；水利、電力項目投資；水利、電力開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)及建設（憑資質(zhì)證）；水利及節水項目技術(shù)改造；節水灌溉工程設計及施工、水利水電工程施工（以上兩項僅限全資子公司經(jīng)營(yíng)）；礦產(chǎn)品、建筑材料的批發(fā)零售。

2、大禹節水（天津）有限公司

（1）法定代表人：王沖

（2）注冊資本：5500萬(wàn)元人民幣

（3）設立日期：2010 年6月

（4）經(jīng)營(yíng)地址：天津市武清區京濱工業(yè)園區民旺道10號

（5）營(yíng)業(yè)執照注冊號：120222*****9941

（6）經(jīng)營(yíng)范圍：節水材料及其循環(huán)技術(shù)研發(fā)；節水工程設計、施工、維護及相關(guān)設備安裝；水利工程施工；節水灌溉用塑料制品及過(guò)濾器、施肥器、排灌機械、建筑用塑料管材、管件、型材、板材、滴灌管、滴灌帶的制造、安裝；

3、埃及高墻房地產(chǎn)投資和總承包有限合伙公司（外文名稱(chēng)：شركة / الجدار العالى للاستثمار العقارى و المقاولات）

（1）法定代表人：阿布  拉哈尼  馬哈茂德  阿布  賽阿德（ويمثلها /عبدالرحمن محمود عبده سعد）

（2）設立日期：2015年3月

（3）注冊號：80788（سجل تجارى 80788）

（4）經(jīng)營(yíng)范圍：1- 建設、管理、運營(yíng)和維護免費道路、快速道路、主干道等；2- 建設或者運營(yíng)、管理和維護飲用水淡化和提純站、配水網(wǎng)及其輸送管線(xiàn)；3- 建設或者運營(yíng)、管理和維護生活污水處理站或者工業(yè)污水處理站、凈化站及其聯(lián)接管道；4-建設、運營(yíng)、管理和維護各種類(lèi)型的發(fā)電站及其配電網(wǎng)；5- 提供石油鉆井和勘探作業(yè)配套服務(wù)；6- 城市、新城市社區、開(kāi)發(fā)區以及谷地外區域的房地產(chǎn)投資（其中不包括西奈半島地區）；但是應經(jīng)相關(guān)機構的批準，并應遵守內閣總理2007年第350號決議以及阿拉伯埃及共和國總統2008年第356號決議之規定；7-總承包和房產(chǎn)地營(yíng)銷(xiāo)；8- 普通貿易以及法律所允許的各種普通供貨業(yè)務(wù)；各項業(yè)務(wù)分別進(jìn)行獨立核算和建設財務(wù)中心，并應遵守阿拉伯埃及共和國現行的法律法規及其決議之規定；該公司應取得從事其業(yè)務(wù)活動(dòng)所需的許可證。

（5）經(jīng)營(yíng)地址：吉薩-穆哈納迪斯納區-國際大學(xué)大街52號

四、合資協(xié)議的主要內容

1、合同各方同意在遵守阿拉伯埃及共和國最新的法律規定下成立埃及股份制公司；

2、公司董事會(huì )有權在阿拉伯埃及共和國建立分支機構、辦事處、代理商，除西奈半島地區和東坎塔拉在開(kāi)設分支機構前要得到部門(mén)同意。

3、公司經(jīng)營(yíng)期限為25年，延長(cháng)期限要由公司股東大會(huì )同意。

4、各方約定本公司和天津公司首期注冊資本以設備、生產(chǎn)資料等實(shí)物經(jīng)過(guò)評估驗資后繳納，埃及高墻公司以現金、土地、廠(chǎng)房及廠(chǎng)區基礎設施入股。

5、各方約定首先開(kāi)始生產(chǎn)基地建設，生產(chǎn)基地廠(chǎng)房等建筑規劃設計由大禹節水提供，生產(chǎn)基地的土地購置和廠(chǎng)房、辦公、生活設施、廠(chǎng)區道路、綠化、水、電等基礎設施建設及交通工具由高墻公司負責；大禹節水負責生產(chǎn)基地的建設監理；大禹節水和天津大禹共同負責提供生產(chǎn)設備，首期投入不少于10條PVC、PE管材生產(chǎn)線(xiàn)和不少于5臺（套）的打井設備及井管，后期根據市場(chǎng)需求陸續增加滴灌管等其他灌溉設備生產(chǎn)線(xiàn)。生產(chǎn)基地建成投產(chǎn)后，各方投資的資金、土地、廠(chǎng)房、設備等全部歸合資公司所有，可用于向銀行抵押貸款，解決公司生產(chǎn)流動(dòng)資金需求。中方負責生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理和技術(shù)支持及打井、灌溉、農墾等各類(lèi)工程項目的實(shí)施，埃及方負責設備、材料清關(guān)、運輸及產(chǎn)品銷(xiāo)售及打井、灌溉農墾等工程項目的市場(chǎng)開(kāi)拓。

7、合資公司承擔埃及高墻公司已經(jīng)承攬的500口水井及灌溉工程的實(shí)施。

各方約定打井項目所需鉆機及配套設備、井管購置和中國管理人員、技術(shù)人員費用等由大禹節水和天津公司負責，其余所有在埃及的費用包括現場(chǎng)工人費用、運輸,車(chē)輛、挖掘機、吊車(chē)及供水等設備費用、油料等生產(chǎn)原材料和清關(guān)、保證金、銷(xiāo)售費用等等費用均由埃及高墻公司承擔。

8、除埃及政府部門(mén)規定必須使用阿拉伯文的財務(wù)文件外，公司的一切憑證、帳本、報表應使用英語(yǔ)和中文同時(shí)書(shū)寫(xiě)。使用阿拉伯文的財務(wù)文件應同時(shí)保留中英文版副本。各種語(yǔ)言文件反映的內容必須一致。

五、合資公司業(yè)務(wù)前景展望

根據《埃及大禹博汗現代灌溉農墾股份公司合資公司補充合同》第六條約定：合資公司承擔高墻公司已經(jīng)承攬的500口水井及灌溉工程的實(shí)施。本項目屬于埃及政府投資項目，項目業(yè)主為埃及軍方水利部。初步商定合同總量500眼水井及灌溉工程，平均單井造價(jià)159萬(wàn)埃鎊（約合125.6萬(wàn)元人民幣），合同總造價(jià)7.95億埃鎊（約合6.28億人民幣），初步計劃本項目工期為1年。經(jīng)公司實(shí)地考察并初步測算：本項目主要成本包括各類(lèi)設備設施費、人工費、井管材料費、其他材料費、運輸費、關(guān)稅等費用約3.95億元人民幣，預計能夠產(chǎn)生利潤2.33億元人民幣。項目順利實(shí)施后，利潤按照合資公司出資比例進(jìn)行分配，公司及天津公司占60%的股份，暨預計本公司能夠獲得利潤約1.4億元人民幣。

《埃及大禹博汗現代灌溉農墾股份公司合資公司補充合同》第六條還約定：埃及高墻公司保證大禹節水公司自打井設備到達埃及港口之日起一年內收回所有成本，否則差額部分由埃及高墻公司補償或者以埃及高墻公司在合資公司的股份抵頂給大禹節水。

由于本項目尚處于初步商定階段，存在不確定性，合資公司的設立也在推進(jìn)中，簽署的成立合資公司的協(xié)議條款尚在積極落實(shí)，項目的推進(jìn)實(shí)施預計對本年度公司的經(jīng)營(yíng)成果影響較小，對公司未來(lái)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)預計將產(chǎn)生積極的影響。

上述項目的成本收益分析是公司初步測算分析數據，是否能夠實(shí)現受施工進(jìn)度、匯率等多種因素影響，存在不確定性；上述測算數據均不構成本公司對任何投資者及相關(guān)人士的承諾，投資者及相關(guān)人士均應對此保持足夠的風(fēng)險認識，并且應當理解預測與承諾之間的差異。

六、對外投資的目的、存在的風(fēng)險和對公司的影響

1、目的：

公司與埃及高墻公司成立合資公司，對接國家以產(chǎn)業(yè)園模式走出國門(mén)，進(jìn)軍國際市場(chǎng)和“一帶一路”戰略，是公司加快國際化進(jìn)程，全球化銷(xiāo)售布局戰略的探索，是公司加快產(chǎn)品和產(chǎn)業(yè)機構調整的需要。

亞非歐一直是公司海外市場(chǎng)的重點(diǎn)之一，項目公司所在地位于亞非歐三洲交匯點(diǎn)，產(chǎn)品可以輻射非洲、歐洲及中東地區，合資公司的成立有助于進(jìn)一步向亞非歐地區的客戶(hù)全面展示公司的產(chǎn)品，拉近與客戶(hù)交流距離，有助于公司進(jìn)一步培育亞非歐地區市場(chǎng)，逐步提高公司產(chǎn)品在這些地區的市場(chǎng)占有率的同時(shí)，也有利于加快公司構建在海外的直銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò )體系。同時(shí)通過(guò)設立埃及公司，可以直接與終端市場(chǎng)對接，既能增加企業(yè)產(chǎn)品議價(jià)能力，分享豐厚的經(jīng)營(yíng)成果。又能夠更及時(shí)地利用國外先進(jìn)的技術(shù)更新、完善產(chǎn)品的設計，進(jìn)一步鞏固市場(chǎng)地位。

2、存在的風(fēng)險：

法律風(fēng)險：由于是在埃及設立合資控股子公司， 埃及的法律、政策體系與內地存在較大區別。如何適應埃及的法律、稅收等政策環(huán)境，并遵守內地上市公司的法律、法規，存在一定的風(fēng)險。

管理風(fēng)險：埃及的商業(yè)和文化環(huán)境與國內存在較大區別，公司將面臨在管理方式、思維方式、溝通方式、客戶(hù)需求等方面出現差異，從而可能給管理帶來(lái)一定程度的挑戰。

政治風(fēng)險：由于埃及社會(huì )政局現狀對合資公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)構成或有影響。

匯率風(fēng)險：由于埃鎊不能以美元結算，加上所處地域政局現狀，匯率波動(dòng)較大。

3、對公司的影響：

隨著(zhù)公司的快速擴張，在境外設立子公司是公司發(fā)展的必然選擇，能更快速地切入國際市場(chǎng)，并可充分利用本地的資源與優(yōu)勢。合資公司的成立對進(jìn)一步推動(dòng)企業(yè)的品牌化戰略和國際化戰略，實(shí)現企業(yè)跨躍式發(fā)展都將起到重大促進(jìn)作用。

合資公司成立后，承攬的工程項目經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)將并入公司合并報表，短期內預計對公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)影響不大，但未來(lái)預計將對公司業(yè)績(jì)產(chǎn)生積極影響。

七、備查文件

1、設立《埃及大禹博汗現代灌溉農墾股份公司》合同

2、《埃及大禹博汗現代灌溉農墾股份公司》合資公司補充合同

 

甘肅大禹節水集團股份有限公司董事會(huì )

2015年7月29日

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