一、利潤分配方案基本情況

1、利潤分配方案的具體內容

提議人：控股股東、實(shí)際控制人王棟
提議理由：基于對公司未來(lái)良好發(fā)展預期，綜合考慮公司2016年度的盈利水平和整體財務(wù)狀況，為優(yōu)化公司股本結構及回應廣大投資者的合理訴求、與所有股東分享公司的經(jīng)營(yíng)成果，現提議進(jìn)行本次資本公積轉增股本。
	送紅股（股）	派息（元）	公積金轉增股本（股）
每十股	0	1.00	20
分配總額	擬以截止2016年12月31日公司總股本318,944,275股為基數，向全體股東按每10股派發(fā)現金股利1.00元人民幣（含稅），同時(shí)以資本公積金向全體股東每10股轉增20股。
提示	董事會(huì )審議利潤分配方案后股本發(fā)生變動(dòng)的，將按照分配總額不變的原則對分配比例進(jìn)行調整。

2、利潤分配方案的合法性、合規性

2015年12月22日，公司收到中國證券監督管理委員會(huì )下發(fā)的《關(guān)于核準大禹節水集團股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票的批復》（證監許可[2015]2979號），核準公司非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)9,700萬(wàn)股新股。本次公司非公開(kāi)發(fā)行新股4,034.4275萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格為17.88元/股，募集資金總額為721,355,637.00元，募集資金凈額為699,999,996.97元。截止2016年9月30日，公司資本公積金余額為710,301,678.12元。

本次公司控股股東提議的利潤分配預案符合《公司法》、《企業(yè)會(huì )計準則》、《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現金分紅有關(guān)事項的通知》、《上市公司監管指引第3 號—上市公司現金分紅》等法律法規及公司《章程》等相關(guān)規定，本預案符合公司利潤分配政策、2015-2017年股東長(cháng)期回報規劃以及做出的相關(guān)承諾。有利于全體股東共享公司成長(cháng)的經(jīng)營(yíng)成果，實(shí)施上述利潤分配預案不會(huì )造成公司流動(dòng)資金短缺或其他不良影響。以資本公積金轉增股本，有利于擴大公司股本規模，優(yōu)化公司股本結構，符合公司戰略規劃和發(fā)展預期。

綜上所述，本次利潤分配預案具備合法性、合規性及合理性。

3、利潤分配方案與公司成長(cháng)性的匹配性

（1）公司所處行業(yè)特點(diǎn)

公司主要從事農田水利建設、水利工程設計、水利信息化建設、合同節水管理等智慧水利項目建設及探索土地流轉種植新商業(yè)模式�！妒�三五規劃綱要》要求未來(lái)五年新增高效節水灌溉面積1億畝；農業(yè)部印發(fā)的《推進(jìn)水肥一體化實(shí)施方案（2016-2020年）》提出到2020年水肥一體化技術(shù)推廣面積達到1.5億畝等國家及部委規劃都對農田節水作了重大布署，農田水利建設迎來(lái)了重要的機遇，未來(lái)五年將是我國農田節水灌溉升級轉型的五年，市場(chǎng)空間非常巨大，公司也因此會(huì )受益于國家良好的產(chǎn)業(yè)政策。另外國家鼓勵通過(guò)政府和社會(huì )資本合作（PPP）模式、政府購買(mǎi)服務(wù)等方式，鼓勵社會(huì )資本參與農田水利工程建設和管護。隨著(zhù)行業(yè)發(fā)展的不斷深入，行業(yè)競爭也從單純的技術(shù)競爭、商務(wù)競爭發(fā)展到全方位的競爭，資本因素在很多水務(wù)項目的競爭中日趨重要，對于采取EPC、 PPP、BOT等模式實(shí)施的水利項目，公司能夠充分利用上市公司的平臺、品牌與規范管理等優(yōu)勢，提升公司競爭力。公司目前承建了云南元謀縣11.4萬(wàn)畝PPP模式投資農田水利工程建設項目作為精品示范性項目，大力推廣復制“水肥一體化”智能滴灌示范區。同時(shí)公司加強在西南、西北、華北以PPP和BOT模式的業(yè)務(wù)開(kāi)拓力度，在農田水利節水工程、工程建后的合同節水管理等領(lǐng)域進(jìn)行長(cháng)遠布局。

（2）公司發(fā)展階段和未來(lái)發(fā)展戰略

公司成立16年來(lái)，一直專(zhuān)注于農田節水灌溉項目建設及其它水利工程建設，目前主攻“水利工程設計”、“智慧水務(wù)系統研發(fā)”及“合同節水管理”。2016年6月，公司非公開(kāi)發(fā)行股票募投項目—節水灌溉信息化自動(dòng)控制裝備生產(chǎn)線(xiàn)（天津）建設項目已經(jīng)開(kāi)始投資建設，2016年8月成立合資公司云南大禹智慧水務(wù)科技有限公司主要經(jīng)營(yíng)農水科技信息智能領(lǐng)域內的技術(shù)開(kāi)發(fā)及軟件開(kāi)發(fā)，產(chǎn)品主要包括智慧農業(yè)節水云平臺、APP服務(wù)平臺、智能墑情儀和無(wú)線(xiàn)智能閥門(mén)等。未來(lái)，公司將緊緊抓住國家 “走出去”、“一帶一路”和“改造傳統水利，大力發(fā)展智慧水利”等戰略機遇，堅持政策導向與市場(chǎng)相結合，運用自有資源與擴大社會(huì )融資相協(xié)調，通過(guò)產(chǎn)業(yè)并購進(jìn)行全球化市場(chǎng)布局和產(chǎn)能布局，通過(guò)資本市場(chǎng)運作為機遇，全面拓展國內外高端智慧水利業(yè)務(wù)。通過(guò)大力推進(jìn)水利產(chǎn)業(yè)投資并購基金運作，推廣復制水利ppp模式項目建設，針對智慧水利相關(guān)產(chǎn)業(yè)進(jìn)行培育、孵化、整合、并購，同時(shí)以中以（酒泉）中小企業(yè)國際節水產(chǎn)業(yè)合作園區建設、招商引資為平臺，以合作、合資及并購等方式和手段迅速引進(jìn)以色列高超的節水技術(shù)，將以色列知名的節水灌溉公司作為行業(yè)標桿，以科技創(chuàng )新和先進(jìn)的物聯(lián)網(wǎng)、互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)為導向不斷提升公司產(chǎn)品效能。

（3）利潤分配預案與公司成長(cháng)性的匹配性

公司業(yè)務(wù)持續增長(cháng)，具備持續、穩健的經(jīng)營(yíng)能力和良好的財務(wù)狀況。 截至2016年9月30日，公司總股本為318,944,275股，資本公積金為710,301,678.12元, 未分配利潤為215,842,658.58元。預計2016年度歸屬于上市公司股東的凈利潤變動(dòng)區間為6753萬(wàn)元—8594萬(wàn)元，同比增長(cháng)10%- 40%。公司2016年度業(yè)績(jì)預告內容詳見(jiàn)2017年1月16日刊載于中國證監會(huì )創(chuàng )業(yè)板指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)《2016年度業(yè)績(jì)預告》（公告編號：2017-001）。公司本次利潤分配預案不會(huì )超過(guò)公司未分配利潤和資本公積金可分配范圍。

本次控股股東王棟先生提出的預案充分考慮了廣大投資者的利益和合理訴求，與公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)及未來(lái)發(fā)展相匹配，符合公司經(jīng)營(yíng)規模擴大、主業(yè)持續成長(cháng)、新業(yè)務(wù)逐步開(kāi)拓的實(shí)際情況。方案實(shí)施不會(huì )造成公司流動(dòng)資金短缺或其他不良影響，有利于廣大投資者參與和分享公司發(fā)展的經(jīng)營(yíng)成果。

二、提議人、5%以上股東及董監高持股變動(dòng)情況及未來(lái)減持計劃

1、提議人、公司持股5%以上股東及董監高在本利潤分配預案公告前六個(gè)月持股變動(dòng)情況

截至本次利潤分配預案披露前6個(gè)月，因公司于2016年6月24日完成非公開(kāi)發(fā)行股票新股上市工作，導致公司提議人、及部分董事、監事、高級管理人員持股比例相應變動(dòng)，但持股數量未發(fā)生變化，具體為：本次非公開(kāi)發(fā)行前后，王棟持有本公司股票145,096,408股，王沖持有本公司股票4,988,664股，謝永生持有本公司股票314,437股，王光敏持有本公司股票282,038股，未發(fā)生變化。其他董事、監事和高管人員均不持有本公司股份。

2016年7月4日，公司控股股東、實(shí)際控制人王棟通過(guò)競價(jià)交易系統減持公司股份41,354股，減持后持有本公司股份145,055,054股，占公司總股本的45.48%。

2016年7月4日，公司副董事長(cháng)王沖通過(guò)大宗交易系統減持公司股份1,240,000股，減持后持有本公司股份3,748,664股，占公司總股本的1.18%。

2016年7月4日，公司董事會(huì )秘書(shū)王光敏通過(guò)競價(jià)交易系統減持公司股份70,510股，減持后持有本公司股份211,528股，占公司總股本的0.07%。

2016年11月4日，公司董事、總裁謝永生通過(guò)競價(jià)交易系統減持公司股份78,609股，減持后持有本公司股份235,828股，占公司總股本的0.07%。

2、提議人、公司持股5%以上股東及董監高在本利潤分配預案披露后六個(gè)月內的減持計劃

本利潤分配預案預披露后未來(lái)六個(gè)月（即 2017 年 1 月 17 日至 2017 年 7月 17日期間），公司控股股東及實(shí)際控制人、持股 5%以上股東、董事、監事、高級管理人員無(wú)減持計劃。

三、相關(guān)風(fēng)險提示

1、本次利潤分配預案僅代表提議人及參與討論董事的個(gè)人意見(jiàn)，尚需經(jīng)公司董事會(huì )和股東大會(huì )審議批準后確定最終的2016年度利潤分配方案。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險。

2、本次利潤分配預案對公司凈資產(chǎn)收益率以及投資者持股比例沒(méi)有實(shí)質(zhì)性的影響。本次利潤分配預案實(shí)施后，公司總股本將增加，預計每股收益、每股凈資產(chǎn)等指標將相應攤薄。

3、本次利潤分配預案披露后6個(gè)月內，公司以外其他股東限售股即將屆滿(mǎn)情形如下：

四、其他說(shuō)明

1、公司董事會(huì )在接到控股股東、實(shí)際控制人王棟先生提交的《關(guān)于2016年度利潤分配預案的提議及承諾》后，公司董事長(cháng)王棟先生、董事王沖先生、董事謝永生先生、董事張學(xué)雙先生、董事楊繼富先生、獨立董事趙新民先生6名董事（占公司董事會(huì )成員總數的1/2以上）對該預案進(jìn)行了討論，并達成了一致意見(jiàn)：預案與公司經(jīng)營(yíng)成長(cháng)性相匹配，預案在保證公司正常經(jīng)營(yíng)和長(cháng)遠發(fā)展的前提下，充分考慮了廣大投資者的合理訴求和利益，符合公司發(fā)展戰略，公司業(yè)績(jì)穩定，分紅不會(huì )造成公司流動(dòng)資金短缺或其他不良影響，分配預案符合相關(guān)法律、法規以及《公司章程》的規定，具備合法性、合規性、合理性。綜上，同意該利潤分配預案，并承諾：在公司董事會(huì )審議2016年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案時(shí)投贊成票。

2、公司控股股東、實(shí)際控制人王棟先生承諾在2016年度利潤分配方案提交股東大會(huì )審議時(shí)投贊成票。

3、本分配預案披露公告前，公司嚴格控制內幕信息知情人的范圍，并對相關(guān)內幕信息知情人進(jìn)行備案，履行了保密和嚴禁內幕交易的告知義務(wù)。

4、公司 2016 年年度報告和有關(guān)董事會(huì )審議的其他相關(guān)內容將在年報預約時(shí)間 2017 年 4 月 8日同時(shí)公告。公司鄭重提醒廣大投資者：《證券時(shí)報》和巨潮資訊網(wǎng)為公司指定信息披露媒體，公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險。

五、備查文件

1、公司控股股東、實(shí)際控制人王棟先生《關(guān)于對公司2016年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案的提議及承諾》；

2、公司半數以上董事簽字確認的《承諾函》。

 

特此公告。

 

大禹節水集團股份有限公司董事會(huì )

2017年1月16日

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