特別提示：

1、公司與南非碩豐集團簽署的《合資協(xié)議》屬于框架協(xié)議，該協(xié)議就擬定合作投資成立合資公司南非大禹碩豐現代灌溉有限公司（暫定名，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合資公司”）相關(guān)事宜尚需提交本公司董事會(huì )及南非碩豐集團權力機關(guān)審議通過(guò)后方可實(shí)施。

2、本《戰略合作協(xié)議》確定了雙方的合作領(lǐng)域及規模，但由于在境外設立合資公司，尚屬探索階段，不同程度的存在下屬風(fēng)險：

法律風(fēng)險：由于是在南非設立合資控股子公司， 南非的法律、政策體系與內地存在較大區別。如何適應南非的法律、稅收等政策環(huán)境，并遵守內地上市公司的法律、法規，存在一定的風(fēng)險。

管理風(fēng)險：南非的商業(yè)和文化環(huán)境與國內存在較大區別，公司將面臨在管理方式、思維方式、溝通方式、客戶(hù)需求等方面出現差異，從而可能給管理帶來(lái)一定程度的挑戰。

匯率風(fēng)險：合資公司設立后，結算以南非貨幣計量單位結算，存在匯率波動(dòng)風(fēng)險。

3、本次與南非碩豐集團簽署的《合資協(xié)議》涉及的境外合作業(yè)務(wù)領(lǐng)域，尚屬在非洲農田水利領(lǐng)域進(jìn)行的探索性業(yè)務(wù)，未來(lái)對本公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)影響程度具有不確定性。

4、最近三年披露的框架協(xié)議具體情況詳見(jiàn)本公告“四、重大風(fēng)險提示 ”之“3、近三年披露的協(xié)議相關(guān)情況”

    一、協(xié)議基本情況

1、協(xié)議簽訂的基本情況：2017年3月7日，大禹節水集團股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“大禹節水”）與南非碩豐集團就擬定合作投資成立合資公司南非大禹碩豐現代灌溉有限公司（暫定名，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合資公司”），共同開(kāi)拓非洲灌溉市場(chǎng)等事宜簽署了《合資協(xié)議》，未來(lái)將在此《合資協(xié)議》基礎上分期進(jìn)行合資公司投資建設。

2、協(xié)議對方的基本情況：

協(xié)議對方名稱(chēng)：南非碩豐集團

營(yíng)業(yè)執照注冊號：2010/008246/07

法定代表人：孫曉棟

成立日期：26/04/2010

住所：BABELEGI 0407八號大街 64排 3號工廠(chǎng)（FACTORY 3 STAND 64 8TH STREET BABELEGI 0407）

經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)聚丙烯包裝袋

截止2016年12月31日，南非碩豐集團總資產(chǎn)約為4451.25萬(wàn)元人民幣，凈資產(chǎn)約為276.46萬(wàn)元人民幣，營(yíng)業(yè)總收入5050.40萬(wàn)元人民幣，凈利潤47.82萬(wàn)元人民幣。

南非碩豐集團與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

3、本協(xié)議為雙方合作原則性框架協(xié)議，本協(xié)議簽訂不構成關(guān)聯(lián)交易，不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組。合資公司擬定投資總額為2億元人民幣，本公司約出資1.2億元人民幣，占合資公司投資總額的60%,投資期限3年，首期投資2000萬(wàn)元人民幣，該投資事項尚需提交公司董事會(huì )審議通過(guò)后方可實(shí)施。

二、協(xié)議的主要內容

1、合資公司注冊資金為400,000,000.00 蘭特整（約200,000,000.00人民幣） 。

2、出資比例：大禹節水持有合資公司股份的百分之六十，南非碩豐占合資公司股份的百分之四十。

雙方約定大禹節水注冊資本以三條滴灌生產(chǎn)線(xiàn)、兩條PE管生產(chǎn)線(xiàn)等附屬設備實(shí)物經(jīng)評估驗資后繳納，大禹節水所占合資公司總股份60%不足金額由現金補足；南非碩豐所占合資公司總股份為40%，南非碩豐以貨幣、銷(xiāo)售渠道作價(jià)等方式出資。

3、公司董事會(huì )由5名董事組成。大禹節水提名3名董事候選人，南非碩豐提名2名董事候選人，董事候選人經(jīng)股東會(huì )選舉產(chǎn)生。公司設董事長(cháng)1人，副董事長(cháng)1人。董事長(cháng)由大禹節水推薦，提交董事會(huì )選舉產(chǎn)生，并行使公司法人代表權利，副董事長(cháng)由南非碩豐推薦。

合資公司設監事會(huì )，由3名監事組成，由大禹節水推薦2 名，南非碩豐推薦1名。設監事會(huì )主席1名，由全體監事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。

經(jīng)營(yíng)管理機構設總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理4人，總經(jīng)理由南非碩豐委派1名，生產(chǎn)副總經(jīng)理由大禹節水委派1名，銷(xiāo)售副總經(jīng)理由南非碩豐委派1名，質(zhì)量和技術(shù)總監由大禹節水委派1名，行政總監由南非碩豐委派一名。財務(wù)人員3名，其中大禹節水委派財務(wù)總監（或會(huì )計）一名，所有合資公司發(fā)票必須由大禹節水委派財務(wù)總監（或會(huì )計）進(jìn)行審核、簽字，資金審批用大禹節水審批流程軟件�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì )聘任，每屆任期三年。總經(jīng)理、副總經(jīng)理任免屬于重大事項。

4、大禹節水主要負責生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理、技術(shù)支持，節水灌溉等各類(lèi)工程項目的實(shí)施，南非碩豐負責設備、材料清關(guān)、運輸及產(chǎn)品銷(xiāo)售及售后服務(wù)、對南非和非洲市場(chǎng)的開(kāi)拓等。

5、合資公司全權委托大禹節水為南非國內節水灌溉產(chǎn)品的采購方和供應方，同意在采購或出廠(chǎng)價(jià)格（不含稅）的基礎上加5%作為大禹節水公司的相關(guān)費用。

6、銷(xiāo)售渠道以南非碩豐現有銷(xiāo)售渠道為主，大禹節水提供設計人員和技術(shù)人員協(xié)助南非碩豐銷(xiāo)售人員開(kāi)展節水灌溉業(yè)務(wù)。銷(xiāo)售政策以南非碩豐現執行的代理傭金分配方案為依據。合資公司在銷(xiāo)售產(chǎn)品、自制半成品及提供勞務(wù)等過(guò)程中發(fā)生的銷(xiāo)售費用控制在年銷(xiāo)售額5%左右，但不能超過(guò)7%。  

三、對本公司的影響

公司與南非碩豐集團合作成立合資公司，是公司加快國際化進(jìn)程，全球化銷(xiāo)售布局戰略的探索，合資公司的成立有助于進(jìn)一步向非洲地區的客戶(hù)全面展示公司的產(chǎn)品，拉近與客戶(hù)交流距離，逐步提高公司產(chǎn)品在這些地區的市場(chǎng)占有率，也有利于加快公司構建在海外的直銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò )體系。同時(shí)經(jīng)過(guò)公司對南非市場(chǎng)的考察，南非農田水利市場(chǎng)容量大，生產(chǎn)企業(yè)較少，公司產(chǎn)品價(jià)格在南非市場(chǎng)極具競爭力，市場(chǎng)前景廣闊，通過(guò)設立合資公司，可以直接與終端市場(chǎng)對接，增加公司產(chǎn)品議價(jià)能力，進(jìn)一步鞏固市場(chǎng)地位。

由于本項目尚處于初步商定階段，存在不確定性，合資公司的設立也在推進(jìn)中，簽署的成立合資公司的合資協(xié)議條款尚在積極落實(shí)，項目的推進(jìn)實(shí)施對本年度公司的經(jīng)營(yíng)成果影響具有不確定性，對公司未來(lái)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)預計將產(chǎn)生積極的影響。

本協(xié)議的簽訂和履行不影響公司業(yè)務(wù)獨立性，不存在因履行協(xié)議而對協(xié)議對方形成依賴(lài)；不對公司與其他合作方的合作構成排它性。

四、重大風(fēng)險提示

1、本《戰略合作協(xié)議》確定了雙方的合作領(lǐng)域及規模，但由于在境外設立合資公司，尚屬探索階段，不同程度的存在下屬風(fēng)險：

法律風(fēng)險：由于是在南非設立合資控股子公司， 南非的法律、政策體系與內地存在較大區別。如何適應南非的法律、稅收等政策環(huán)境，并遵守內地上市公司的法律、法規，存在一定的風(fēng)險。

管理風(fēng)險：南非的商業(yè)和文化環(huán)境與國內存在較大區別，公司將面臨在管理方式、思維方式、溝通方式、客戶(hù)需求等方面出現差異，從而可能給管理帶來(lái)一定程度的挑戰。

匯率風(fēng)險：合資公司設立后，結算以南非貨幣計量單位結算，存在匯率波動(dòng)風(fēng)險。

2、未來(lái)在本《合資協(xié)議》下的具體項目投資運作本公司需根據深交所《創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》、《公司章程》和相關(guān)法律法規及業(yè)務(wù)規則的審批權限及程序，提交本公司董事會(huì )審批后實(shí)施。

3、近三年披露的協(xié)議相關(guān)情況

協(xié)議名稱(chēng)	協(xié)議類(lèi)型	披露時(shí)間	披露網(wǎng)址	進(jìn)展情況
與河北省衡水市人民政府簽訂ppp項目戰略合作框架協(xié)議	合作框架協(xié)議	2016-11-10	http://www.cninfo.com.cn	暫未有具體合作項目
與北京新華節水產(chǎn)品認證有限公司 簽訂戰略合作協(xié)議	合作框架協(xié)議	2016-10-24	http://www.cninfo.com.cn	暫未有具體合作項目
大禹節水和中國建筑第六工程局有限公司簽訂戰略合作協(xié)議	PPP項目戰略性框架協(xié)議	2016-10-18	http://www.cninfo.com.cn	已簽訂6000萬(wàn)元人民幣管材采購協(xié)議，公告編號：2016-080
全資子公司甘肅大禹節水（酒泉）有限公司簽署增資協(xié)議書(shū)	子公司增資協(xié)議	2015-12-25	http://www.cninfo.com.cn	已完成增資的工商登記變更
大禹節水和全資子公司甘肅大禹黑枸杞農業(yè)科技有限公司與中國農發(fā)重點(diǎn)建設基金有限公司簽署中國農發(fā)重點(diǎn)建設基金投資協(xié)議	子公司增資協(xié)議	2015-12-25	http://www.cninfo.com.cn	已完成增資的工商登記變更

五、其他應披露的事項及后續進(jìn)展情況的披露

本次與南非碩豐集團簽訂的《合資協(xié)議》目前尚未開(kāi)展實(shí)質(zhì)合作。未來(lái)成立合資，公司將按照相關(guān)規定，對具體合作事項履行相應決策和審批程序，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

公司鄭重提醒廣大投資者：公司指定的信息披露報刊為《證券時(shí)報》，指定的信息披露網(wǎng)站為巨潮資訊網(wǎng) www.cninfo.com.cn，公司所有信息均以公司在上述媒體刊登的正式公告為準。請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
    六、備查文件

雙方簽署的《合資協(xié)議》

 

特此公告。

 

大禹節水集團股份有限公司董事會(huì )

2017年3月8日

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